在创业公司工作，期权怎么发放？

创业公司的期权发放，一般而言，有如下惯例——

给多少？

• 有的时候，公司会在入职前或者入职的时候就有一个股份数的承诺。
• 更多的时候，公司不会在入职时直接承诺股份数，但会承诺，在入职一段时间之后（比如半年），根据工作业绩和表现，来决定实际发放的股份数。

什么时候给？

• 确定了发放的股份数之后，公司要和员工签订员工持股合同，或者员工期权合同。创业公司由于搭建团队的时间点常常会早于公司正式设立的时间点，这就是口头承诺的原因，因为只有到有了正式的公司法人资格后，公司才能和员工签订这些合同。

按什么价格给？

• 期权不是股票，期权是合同，是员工到了一定时候，有权按照双方约定的价格，购买双方约定的股份数。更详细的解释，可参看：原始股与期权有什么区别？ http://www.zhihu.com/question/19607137
• 因此，公司可以随意制定这个价格，一般来说，A 轮之前给的价格都非常低非常低。但后面再发放，不管是给新员工，还是给老员工增加期权，价格都要和公司当时的每股价值有一个对应。
• 对于创业团队成员来说，如果期权的行权价极低，可以不用在乎期权和股票的区别。因为对公司来说，股票给出去比较麻烦，未来发展道路中会因此遇到很多不可预期的障碍，因此创业公司都会倾向于给期权，而非股票。而对成员来说，如果行权价几乎为零，那么我建议也要能理解公司的这个考虑。毕竟如果未来公司遇到了障碍，也是大家的障碍。

怎么给？

• Vesting：期权一般是分期发放的，这就是常说的 vesting。业内通常的做法，是分成四年来发放，每月一次，也就是说，自合同规定的计算起始日开始，每工作满一个月，期权就到手了 1/48。
• 计算起始日：不管是一上来就给股份数的，还是过了半年才确定股份数的，对于创始团队成员来说，第一次给期权，计算的起始日期一般来说是公司和员工商定后双方都能接受的日期，有的公司是从入职日起算，有的公司是按照统一的起算日期，具体情况要看公司董事会的决议。如果是第二次发放期权，计算的起始日就由公司自己来决定了。
• Cliff：由于员工进入公司后，有可能会发现彼此并不合适，但员工待了很短时间就离开公司却还能拿到期权，这对创业公司是不公平的，因此会设立一个底线，英文称为 cliff。如果是四年期的 vesting，那么 cliff 一般是一年，也就是说，员工入职一年之内不兑现，如果一年之内离开，没有期权。满一年后，一次性获得 1/4 的承诺期权数，之后每满一个月，就到手 1/48。

怎么算「到手」？

• Vested：有同学在评论里问了，我补充一下。所谓「到手」，也就是兑现，英文称 vested，即是算到你头上的期权数。但这并不是直接打几张小条给你，而是说，根据员工持股合同，你有权去购买的股数。这个权利会一直有效，直到你不再为公司提供服务，比如离职。
• 行权期限：公司一般会规定，员工离职之后多长时间内，必须决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为 180 天，也就是说，如果你 vested 1 万股，离职后 180 天内必须决定是否要行权，也就是根据合同规定的价格购买这部分 vested 的期权数（或者待了一年，vested 1/4 的期权数；或者待满了四年，全部 vested。）。不过在国内，目前的外汇管理相关规定是不接受返程投资公司的员工在上市前行权的。

实例——
1 月 1 日，我加入一家公司，公司承诺有期权，过了半年再决定具体的股份数，计算起始日另行商定。
7 月 1 日，公司说，给我 48,000 股的期权。签订分期四年发放、一年 cliff、行权价 0.01 元的合同，起始日为当日。
次年 7 月 1 日，我 vested 12,000 股。
次年 8 月 1 日，我又多 vested 1,000 股，之后每月皆同。
第三年 1 月 1 日，我总共 vested 18,000 股。
第三年 1 月 2 日，我离职。180 天之内，我必须决定是否要花 180 元购买我 vested 的这 18,000 股。

作者：桔子酒店吴海

前言：
　　很多公司都在搞期权，尤其是想在国外上市的公司，而“期权”本身怎么回事大部分员工搞不清楚，其实连企业的管理人员可能也是一知半解，我把我所理解的东西整理一下，可能细节上会有些错误，但是应该核心的东西应该没问题。
　　希望这篇小文章能够帮助员工理解期权的价值，也帮助企业人员设计期权体系。
　　关于“期权”
　　1. 期权是员工激励手段的一种，是ESOP(Employee Stock Ownership
Plans)员工持股计划的一种方式，有很多方式，其实每种方式都有限制条件;当一些限制条件类似加上一些其他条件后，除公司会计账务处理、和个人税收上的不懂不同，这几种可以变得没有区别，比较常见的方式有：
　　a)
Option：期权，指的是在满足一些条件下，以某种价格购买公司股票的权利。请注意关键词：“权利”，“某种价格”，“一些条件”，下面将会详细解释
　　b) Restricted Stock
Unit(RSU)：限制性股票，一般情况下是免费或者象征性的一点钱给的股票，但是有很多限制条件，除了年限之外还可以有业绩指标，甚至股票交易价格目标等。因为是真的股票、且价格极低，所以同等情况下数量会大大低于。关键词：“限制性”，“股票”
　　c) Phantom
Stock：幽灵股票，实际上是一种奖金计划，指的是公司股票在一定期限一定数量的股票其价格在股市上增加了多少获得的收益，同样有很多限制性条件，除了
时间限制之外，还包括业绩、销售等等一般都延期支付。实质上是现金的奖金，尽管也有以股票形式给的。关键词“限制条件”，“奖金”
　　2. 期权ABC
　　我们以桔子酒店1000股期权为例
　　a)
期权是一种权利，是公司为了激励员工而给的在限定条件下以某一个价格购买公司股票的权利，在满足条件下你可以行使权利，也可以放弃权利。在你行权之前这不是股票。所以，当你获得桔子酒店1000股期权时，你获得的是一种在某种价格下买1000股股票的权利;
　　b) 行权价格(strike
price)：这个价格并不是期权你要花钱买，而是你在行使权利时你获得股票的价格。这个价格制定是有一定依据的，即使是刚创始的公司，因为投资进来都有
个Par
Value，定价太低是需要有理由来解释的，尤其要上市的情况下。一般公司创始时每股价格一般可以定为1美金或0.5美金。例如桔子酒店刚开始时投资
3000万美金，可以发行3000万股，每股1美金，或者发行6000万股，每股0.5美金。对于每个投资人，他所占的公司的股份比例是一样的。桔子酒店
采取的是0.5美金一股，所以刚开始有6000万股;
　　c) 行权(exercise)：就是指形式自己的权利，按照指定的价格购买股票;
　　d)
限制条件：期权会规定获得行权资格的条件，这个规定没有硬性的，可以由董事会决定。例如，一般会要求工作在公司工作多长年限，每年按什么条件获得其中的多少(vested
option,指的就是可以行权的数量)，以上面获得1000股桔子酒店股票为例，如果限制4年，那每年就获得250股可行使的权利。当然，也可以规定成5年，或者头一年没有这个权利，后面每年33.3%。。甚至还可以制定相应的业绩指标，这看各家公司的。
　　e)
发放对象，一般公司规定的都是管理人员和骨干人员，桔子酒店对于这些人员分的非常多，而且，考虑到激励一线底层员工的积极性，以及成功共享，我们对于酒店优秀员工甚至公司前台我们都会发放期权。
　　f) 水下(under water)、水上(above
water)，一般是指公司上市后股票市场的价格与自己拿到的期权价格比较，如果高于期权给的价格，则在水上，否在是在水下。水下的股票就是一张纸，没有那个傻子会行权，因为你可以拿钱到股市直接买更便宜的股票。
　　g)
Option定价：option定价比较复杂，对于未上市公司一般会用到市场公允价，用Black-scholes来计算市场价格;对于上市公司一般采用前60天或者多少天的价格来确定option的行权价，有的会有后60天的做法;
　　h)
Option重新定价，有些公司处于激励员工考虑(其实很多情况是管理者考虑自己的腰包)，在市场不好的时候会重新定价，降低option的行权价格，以激励持有option的员工.
　　3. 常见的问题
　　a)
期权价格：期权价格不能瞎定的，而是有一个对于企业价值的评估，比如说，桔子酒店刚成立时每股平价是0.5美元，那么，拿到0.5美元一股是很公平的方法，当然，也可以给得低些，我们就给得非常低，因为我认为初创员工的努力对于将来企业值多少钱起到至关重要的作用。
　　但是，这个价格也不是大家相像的随便定，因为当公司上市前，你需要由四大会计师事务所进行审计，其中有一项是涉及期权的估值以及公司财务的处理方式，期权的估值一般是由独立于四大会计师职责的第三方做的。
　　虽然评估误差风险转嫁给了评估公司，会计师事务所没有了直接法律责任，但是会计师事务所一样会和评估公司进行沟通，经常会提出很多质疑，因为他
们毕竟有职业操守和会计准则。所以发放期权时，期权的行权价格与当时的估值出现非常大的偏离时，你需要做出解释为什么和评估价值有那么大的偏差，甚至最后
因为这个偏差太大进行调整也不稀奇。所以，认为可以把行权价格订为0的说法是二把刀的说法，虽然可以这样做，但是你会需要大量的解释，甚至重新定价
　　b) 公司没上市，期权值钱吗?
　　最重要的还是看基本面，只要企业做的不错，企业的估值就会上升，那么期权的内在价值(intrinsic
value)就会上升。例如，假如，假设桔子酒店现在的市值就是2亿美金，那么，每股稀释前的价格(before
dilution，不考虑稀释等情况)就由刚开始的0.5美金变成3.33美金一股。
　　这里面对未上市公司估值比较复杂，一个参考值是某一轮融资是的市值，但是像拉手这类团购网站可能会出现最后一轮融资的市值实际大大高于公司本身上市的市值，换句话来说就是高于公司的内在价值。
　　对于option的股价一般采用Black-Scholes模型来估算(我忘记怎么算了，当时会的，因为这个模型最后他们好像还得了诺贝尔经济
学奖，好像是啊，记错了别骂我)，这个会不会算无所谓，有评估公司会算就行了，就像投行的人不会算β值一样，有公司专门帮你算。
　　Option最后价值估算分几种情况：
　　如果公司上市：
　　假设桔子酒店上市市值是6亿美金，在不考虑稀释的情况下，每股的价格会变成9.99美金(肯定会稀释，为了计算方便这里没有列出来)
　　那么，你可以赚取税前每股9.99-0.X的差价(0.x是期权行权价格，我们最初option的价格肯定低于0.5美金一股)
　　如果公司被卖掉：
　　看公司董事会发放期权的规定，一般默认情况下是可以一次性行权，例如你在桔子酒店有1000股，你干了一年，本来干了一年只能获得其中25%，
但是在交易的情况下你可以一次性兑现，这里面的前提是投资人的钱必须先拿走，剩下的钱才是来分的，因为每一轮投资的权利不同，越是后进来的投资人，他会最
先把钱拿走，当然，如果做债的话，债的优先级更高。例如后进来的投资人可以规定公司卖掉的价格不低于多少，当买的价格低的时候，拿到的钱要先还低于规定的
部分。
　　换句话说，就是公司在卖掉的情况下，在其他投资人或者债权人规定的钱还掉之后，剩下的钱由大家来分(包括投资人)
　　当然，这是一般做法，也有规定可以换对方公司股票的，看各个公司的规定。
　　没有上市也没有卖：这个看各个公司自己的规定而定，所以没法说，但是，只要在公司工作，行不行权无所谓了，一般这种股票可以规定为无投票权。当然，如果公司有分红(一般向上市的公司都不会分红)，如果规定在没上市钱行权后可以分红那就看公司的规定是否允许行权
　　c) 上市后会不会几股并一股?
　　这个是一个好问题，因为出现了优酷18相当于一股ADR(咱们一般俗称上市交易的一股的情况)
　　这种情况属于上市是考虑股价以及其他上市因素的正常操作，但是会对员工形成一个误导，因为大部分员工不会计算期权的内在价值
　　举例说明：
　　在美国上市的国外公司股票一般以ADR(American Depository
Receipt)的形式出现,为什么不叫股票解释起来没必要，主要涉及到美国对于国外上市公司的一些规定，具体的我忘了，你就把这个理解成国内上市的股票好了
　　以优酷和携程为例：
　　优酷上市时18股并一股，这个时候如果有个员工拿了18000股的option，那么交易时实际上是1000股(份)ADR
　　而携程上市是是2股并一股，如果员工同样拿的是18000股的option，那么交易时实际上是9000股ADR。
　　携程由于业绩好，股票价格太高，所以他们又进行了两次拆股，换句话说，你拿的option如果现在来进行交易的话是1股拆两股，换句话说你18000股期权对应的是36000股ADR。
　　无论几股合一股都不会改变公司的市值，所以分辨出自己的option到底值多少的时候不是单看自己拿多少股，而是看最开始时投资时没一股平价是
多少钱，换句话说是平价多少钱一股，优酷可能是几美分一股，而携程可能是0.5美金一股，你可以换算出你占大概比例，你可以根据其他上市公司的市值情况，
假设一个你公司上市时的市值，然后算出你手上的东西值多少钱。这本比较简单，就不在这里说了。
　　换句话说，如果携程和优酷市值一样的情况下，outstanding
shares(流通股，也就是ADR)数量一样的情况下，我们先不看现在的股价，假设你有36万股优酷的期权，行权价是0.1美金，或者你有1万股携程期权，行权价是3.6美金，这个时候你行权赚的差价是一样多的。
　　但是，这个对于不懂的员工有巨大的误导，因为员工会觉得优酷比携程好的太多太多了，因为自己有36万股期权，行权价是0.1美金，而携程只有1
万股，行权价是3.6美金。所以，这种做法让99.99%的员工选择公司时，因为股权数量的天差地别而做出错误的选择，但是，从规则来说没有一点错误，所
以，会极大地误导求职者和员工。
　　关于option对于企业家以及员工的一点忠告
　　对于员工：
　　1) option是值钱的，只要企业的基本面及发展良好，你opiton最后值的钱可能比你多少年的工资加起来多得多。
　　一个例子可以让你记忆深刻：我在携程当时是资深副总，按照梁建章的说法，我当时的option数量和现在的ceo范敏股票差不多(他是股票，我
是option)，后来因为我和老季的沟通问题，我斗气离开了公司，准备考哈佛或者沃顿商学院，同期我同学要做同行业的事，我借给了他钱。携程比较仗义，
告诉我可以保留option，让我过去签个字，我想自己等于变相投了有竞争的行业，拿了这个东西不合适，另外当时新浪才1美金多一股，为了几百万让人指着
后脊梁骨骂我沾便宜没意思，所以没要。最后结果你们都知道，这些股票值上亿人民币，如果我不走，我会接着有很多option，那值多少就更不好说了。
　　这个故事最惨的结局是：不是因为我没赚着上亿人民币的钱，而是我的读哈佛、沃顿梦想的永远破灭，GMAT的分数考得太低，都没有申请任何一家商学院。最傻逼的是在考试之前，好像是New
Youk
University的商学院还是谁大概排名20名左右的一家校长跟我吃饭，他想让我去读他们的学校，我居然说他们排名太低，不去他们学校。梦想的破灭比赌博输了钱更可怕，这都是后话了
　　2)
可以说即使在上市公司99.99%的员工并不完全理解期权，公司有责任和员工沟通，并且有责任把公司基本的估值或者是股份基本情况告诉员工，避免出现像优酷那种拿着10几万股期权觉得挺好，携程的少就觉得不好的情况。
　　3)
一般来说传统行业与互联网行业上市之后比起来市值会差很多，所以在传统行业别指望一下就赚平价的几十倍。但是互联网行业风险太大，很多公司卖掉后，option一分钱不值，而像桔子酒店这样有稳定收入的传统行业，在市场理智的情况下无论如何都会赚钱，只是赚钱多少的问题。
　　对于创业者、企业主
　　1)
Option并不是免费的，不是简单的你拿出股票放在了option的池子里，稀释了你的股份，其实它还会造成option到了行权时间时企业财务费用的增加，虽然别人可能没有行权，但是你必须计算每个阶段到期option的财务费用。
　　一般计算是这样的，对于上市公司，你假设到期的option都会行权，企业实际是需要花钱来买股票给员工的，企业花的钱是(市场股票价格 – 行权价格 –
这部分费用造成的税收抵减)，所以会影响企业盈利。
　　当然，你也别害怕，因为每一家都会有这种问题，只是这个会造成PE
ratio的变化，如果你注意上市公司报表，里面都会有这个数字，并且还有一个因为outstanding股票增多，他们会列出每股摊薄后的收益(diluted)
　　所以，发放期权是要事先想好期权的池子是多大，10%?15%，20?另外，行业不同池子也不一样，资源需求不一样池子也不一样，这个由公司根据自己的规则来定。
　　另外，对于离职员工的期权是否流回到期权池子，要看当时董事会关于期权规定的决议，不是想当然的就留回去，定这个规矩的时候自己要注意一下，别让这些没有留回去，要不然又要开董事会改股东决议。
　　2)
不要做口贩子，说好了给人option早点给，因为早晚你会给(我知道大部分是因为忙或者觉得不着急)，你何必留个口贩子的称号;最主要的另外一个原因是，等你下次有时间的时候可能公司的fair
value已经上来了，你想各个低价也比较困难。
　　3) 市场上包括VC、pe等投资人对option的理解大多是二把刀。其实并不是你相像的瞎定option的行权价，请参照我上面的说明;
　　后记：我写这个东西的目的是想显示自己好像挺牛逼的啥都懂，其实我是万金油，啥都不精，所以说错的地方请别见怪。玩笑归玩笑，这些东西还是有用的，给员工和企业主一个参考。
　　对了，我第一次拿option的时间是1996年，当然最后肯定是under water(水下)，老板因股票欺诈还被FBI抓起来判了20年。

【 硅谷创业】创业公司如何分配股份期权？硅谷的一般原则如下：外聘CEO - 5%到8%；副总 - 0.8%到1.3%；一线管理人员 - 0.25%；普通员工 - 0.1%；外聘董事会董事 - 0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！利益分配公平，才能形成有战斗力的创业团队！

曹操根小兵说前面有梅子
前辈跟你说公司有大饼
老板跟你说我们发期权
妹子跟你说以后介绍你妹子

基本上是一回事。

我个人觉得，在中国的绝大多数创业公司（毕竟上市只是绝小部分），谈期权太假，给高一点的工资，年底做一些利润分红，逐年提高核心员工收入，最终能够达到本行业里最高水平，比什么期权更重要，另外，保证公司人员稳定的最核心要素是公司的业务一定要有发展有前途，老板格局不能小，员工也能清晰的认识到目标和自我能力之间的差距，加上清晰的文化和价值观，还是有作用的。

有人说创始人要做的第一个决定是要做什么产品。但其实，股权架构的设计可能是一个创始人要做的第一个重要决定。看到过太多的公司，他们也许会不停地转型并更改产品方向。但如果股权架构设计出了问题最终导致团队不稳定，通常这个公司都是九死一生。
股权架构可分为核心团队的股权与期权，公司留出期权的目的是要吸引未来的潜在合伙人与员工的加入。大多数初创公司的做法是拿出 80% - 85% 的股权给到公司的创始人、联合创始人、职业经理人等。剩下的期权，即 15% - 20% 会留出为后续加入的员工作为激励。
核心创始团队股权
先说核心创始团队的股权。核心的思想是初创团队一般需要有一个大头手里拿着比较多的股权，不论是对于将来的企业决策还是对于未来融资稀释后的股权架构而言，都是十分必要的。一般对于初创公司的 CEO 而言，最好拥有超过 50% 以上的股份，不然越走到后面资本风险越大。初创股权分配主要有两种方法：

1. 按照每个人对于项目的贡献进行分配。一般一个项目要启动，主要包含产品、技术、财务、市场、运营、设计等。创始核心团队可以按照每个人带来的贡献价值来分配股权。如果一个产品是技术导向的，技术合伙人的股权可以多一些。但对于大多数国内的创业团队而言，市场与运营导向的产品居多，所以负责这两块的创始人一般需要拿到多一点的股权以掌握公司命脉。
2. 按照出资额进行分配，但是千万要注意出资额的分配要与公司未来发展的方向与策略相匹配，不能只是单纯按照每个人最多能拿出钱的数额，然后按比例分配股权。

期权
其实对于早期团队而言，期权会先由初创团队的成员代持。等到招募了新的员工之后，可以按照一定的方法慢慢地将期权发放出去。但是有很多初创团队，他们是按照期权百分比的形式将期权给了早期员工。例如，当早期团队吸纳了一个新人加入时，他们通常会承诺每年给出 1% 的期权。这种操作方法的风险其实是非常大的，因为你不难发现当公司真正发展壮大之后，你无法再用百分比的形式进行股权发放。由于给了过多的期权承诺给到了早期员工，你会发现在承诺了十几个员工之后你的期权池就已经空了。
所以，比起按百分比签署股权分配，按持有股数进行分配其实更为合理。假设公司有 100% 的股份，我们把它分成 10000 股。核心创始团队拿走 80% 即 8000 股，而剩下的 20% 即 2000 股放进期权池里作为股权激励。如果公司要为未来员工进行期权发放，创始团队可以以股数的形式去操作。随着项目发展，公司估值翻倍之后，也可以进行增资扩股，把 2000 股变成 20000 股，甚至更多。这样做的好处就彻底规避了刚才提到期权池会提早变空的问题。
在实际操作过程中，期权池的股权一般由另一家公司来持有。于是公司的架构变成了集团公司的母体架构与期权持股架构。我们一般比较多见的是由公司“合伙企业”来持有 20% 的期权。之所以选用合伙制，与国家的政策法律相关，这里不作赘述。不过，虽然这家期权持股公司只握有 20% 的公司股权，但是它对应的权益却是 100%，所有要被分配的期权都是从这家合伙公司来进行分配的。
有人又要问了，是不是应该由公司所有员工来持有这家持股合伙公司的股权呢？No。通常的实际操作方法是公司的一个或几个员工代表来代持公司的这些股份。这么做的一方面好处是规避国家关于合伙企业的人数数量限制的条款，另一方面的好处是降低了员工离职同时不肯签字出售股权从而可能造成的风险。至于代持制度与分配制度的设计，都是需要制定相应制度去完善。
不过，上面说的这些通常都是 A 轮之后的公司需要考虑的事情，因为设立持股公司也是需要一定成本的。
谁拿股权，谁拿期权？
毫无疑问的是，公司的股权应该给到核心创始成员。接下来的问题是，究竟如何界定核心创始成员？核心创始成员是项目成败的关键，我强烈建议核心创始成员必须有一段时间共事并合作的经历。核心团队成员的加入可以有先有后，但是一旦发起项目并启动时，这几个人就必须已经在一块儿了。对于核心创始成员而言，不存在讨论期权的问题。
对于除核心创始团队之外的其他成员而言，我不建议在招募之初就轻易承诺期权的具体数额。你可以告诉随后加入的成员我们已经设立了期权池，但在没有明确分配方案之前，最好不要把这件事情量化。诚然，许多初创团队在一开始资源有限的情况下就需要吸引人才，我建议还是用先前说到股数的方法进行激励。但是，一定要设置好时间条件，比如每年发放多少股数，并将协议落到纸面。

对于这个话题，摘一段我的合伙人田鸿飞写的文章：
这里就有一个有趣的问题，从投资人的角度，更偏爱投资哪类型公司？是顺丰这种，比起期权来，更愿意给员工现金报酬的公司。还是像阿里、百度这样非常注重员工持股和股权激励的企业？
我们做一个等同条件的假设：
A公司和B公司都有3位联合创始人，5位创始团队成员。
A公司：3位联合创始人的股份比例为50:25:25，5位创始团队成员没有股份；
B公司：3位联合创始人的股份比例40:20:20，5位团队成员共同持股10%，员工期权池10%；
在所有其它情况都一样的前提下，投资人都会选择投资B公司，基于以下两方面原因：

1. 已经分出了员工期权，未来不会稀释投资人的份额。实际上对于A轮以后的投资人，在投资前预留出充足的员工期权池，是必须的要求之一。对于缺乏关键岗位的公司，有时候需要留出高达35%的期权池。不过，市场上很多没有经验的投资人，只顾着谈判估值，结果投资后，等下轮投资人要求建立期权池时，有效估值立即被打了折扣。
2. 对员工期权池的建立，意味着创始人有分享精神，容易对团队形成正向激励，调动起团队的拼搏热忱。同时能够锁定留住骨干人才，也意味着在未来根据企业壮大发展的需要，能够通过股权激励引入高级人才。

之前我们松禾远望看了众多的创业项目，总结出在期权分配设计上，国内的创业者经常会面临以下实际困难：

• 初次创业者自己对期权合约不理解，不懂如何设计；
• 对还看不到未来的初创企业，谈期权有些遥远。因为创业初期事物繁多，即便有经验的创业者都会将期权拖延下来；
• 创业早期的员工都是靠亲情招聘而来，大家都信奉承诺，谈期权让很多人抹不开面子；
• 中国的公司法没有很好的期权框架，设立时间和金钱投入都很高；

最后给奋斗在一线的创业者们发放一份福利，我们请律师专门为初创团队设计了以下期权框架：
期权框架
在中国，公司通常以有限合伙企业作为实施股权激励的主体，员工通过持有有限合伙企业财产份额的方式间接持有公司股权，从而实现股权激励的目的，具体结构简图如下：


以有限合伙作为股权激励主体的优势主要有三：
1.风险隔离和自由约定：若采取员工直接持有公司股权的，通常需要创始人代持，此种结构一是股权结构不清晰，二是容易发生纠纷，影响公司的后续融资；员工通过有限公司、合伙企业、资管计划持股的，一是对上述风险进行隔离，二是对价格、限制等事宜进行自由约定，以更好的实现激励目的，这其中合伙企业从结构和操作等各方面最为灵活。
2. 表决权和收益权分离：与公司原则上“同股同权”相比，有限合伙企业中，创始人作为普通合伙人无论其持股比例大小，具有法定的执行合伙事务的权利；而员工作为有限合伙人以其出资额为限承担责任、分享收益，不具体管理合伙企业经营事务。此种结构下有利于创始人对公司的高度控制。
3.成本和税收优惠：在间接持股的前提下，有限公司、合伙企业、资管计划三种方式中，合伙企业由于实施先分后税，合伙人只需缴纳个人所得税，避免了双层税收，成本相比最低。
期权的实施流程通常分为四个主要步骤：
1. 授予：本环节是期权实施的起点，也是最重要的环节，通常会与员工签订《期权合同》就授予、成熟、行权和变现等事宜提前做好安排，以避免日后纠纷。但就本环节而言，授予最核心的要素就是期权数量，同时公司通常会赋予自己根据员工表现调整期权数量的权利。
提示：建议《期权合同》和《劳动合同》分开签署，以避免期权被视为劳动报酬的一部分从而适用劳动仲裁的规则。
2. 成熟：目前期权的成熟通常分为四年，但在具体成熟节奏上大概分两类：第一类的典型做法是第一年成熟25%，自此以后每6个月成熟12.5%；第二类的典型做法是，第一至四年的成熟比例分别为10%、20%、30%、40%。
提示：期权的成熟通常需要考虑若员工行权的，需要进行工商变更登记，故建议公司至少选择以季度作为最小的股权成熟单位，避免频繁的工商变更登记。
3. 行权：行权的核心要素包括两个，一是行权价格，这个由公司根据发展情况自主确定，不同的人、不同的阶段可能存在不同的行权价格；二是行权时间，通常约定的时间从1-6个月不等。
提示：在中国，期权的行权（合伙企业财产份额转让）通常都是免费或以1元对价完成的，我们建议应确定适当的转让价款（以员工的3-6个月税后月薪为宜），会提高员工的重视程度、增强核心员工的仪式感和荣誉感，更好的实现激励效果。
4. 变现：若是公司上市了，则皆大欢喜，员工的股权可以在遵守上市公司规则的前提下自行变现退出，若员工在公司上市前考虑退出的，通常会由创始人回购股权，这就需要在《期权合同》中提前约定变现条款，主要考虑因素包括：

1. 期权状态，通常未成熟期权终止，不予发放；成熟未行权期权由员工选择是否行权，若选择行权且行权完毕的，按照行权后期权对待；行权后的期权由创始人指定主体回购。
2. 离职原因，通常分为过错离职和自愿离职两种，离职原因会影响回购的价格。
3. 回购价款和支付：若过错离职的，通常是按照购买价款加上一定的资金成本进行回购；自愿离职的，通常按照公司最新估值的一定折扣予以回购；回购价款通常在1年内支付完毕。

提示：创始人回购应当设定为一项权利而非义务，即创始人有权回购，若创始人选择不回购的，员工可以继续持有期权。

据说90%的人第一次创业都会失败，在这个被外人看起来是“瞎折腾”的过程中，创业者失去金钱、失去时间甚至还可能失去爱情。那么，我们为什么还要开始第一次创业？
道理很简单，没有第一次失败的创业，就不会有后来的商业集团。没有第一块不起眼的砖头，就没有高楼大厦的拔地而起。
在给公司新人做培训的时候，我通常会说下面这样的话。没有人会把一个项目做一辈子，大多数人是通过几次创业最终实现自己的价值，比如马云从翻译公司到阿里黄页再到淘宝，比如刘强东从开餐馆到中关村卖硬件到京东多媒体再到京东商城，比如王兴从校内网到饭否网再到美团网。你们现在和我一起创业一起努力，但你们中的大多数肯定会慢慢离开，也许是半年，也许是三年五年，你们会加入其他公司，会在合适的时候自己创业，会出国甚至会定居国外，会结婚以及生儿育女，会有丰富多彩的生活。在这段一起往前走的路上，如果你们你们认可了我，那么衡量自己的工作时，你不需要考虑KPI，不用考虑销售业绩，你只需要问自己一个问题，如果老大要第二次创业，他会选择我吗？
我想表达的是，如果我知道第一次创业一定会失败，我会如何看待这个事情，以及第一次创业的意义到底在哪里？
1，为第二次创业找合伙人
做的项目虽然不同，但每一段创业路都是同样的艰辛，任何创业都不可能一帆风顺。决定一个项目成长的关键因素除了项目自身的商业模式和想象空间，还有就是人，也就是谁在操盘这个项目。同样做团购，美团活下来了。同样做自营电商，京东越来越强大。
第一次创业的过程就是不断寻找和遇到合适的有缘人，这些人与你志同道合，这些人彼此欣赏、彼此能力互补。在第一段创业路上，也许他们是你的普通员工，或仅仅只是你的一个销售员。但如果你们彼此信任、彼此认可，在第二次创业的时候，这个人就会成为你的合伙人。
对我自己而言，“不停观察、寻找合适的人”是第一次创业里非常重要的工作，我会经常问自己这样的问题，如果未来我要开始第二次创业，我现在团队中的人谁会继续跟着我拼命？我会选择哪几个做我的合伙人？
因为不断思考这个问题，我会留意他们的工作方式、会对比他们的工作态度，是否有事业企图心？是否足够踏实认真？是否具备比较长远的眼光？我以自己为人处事的标准要求他们培训他们选拔他们，从中寻找未来可以托付信任的伙伴。
2，发现自己的弱点和短板
创始人是项目的天花板，一个牛逼的老大会才能带着团队走的更远。那么“发现自己的缺点、不断强大自己”就显得非常重要。第一次创业中，我们意识到自己可能因为管理不善导致团队流失严重、我们可能发现预算没有做好导致公司最后无钱可花，或者哪怕是一些小事情，你可能经常更换公司logo，这带来了很多小问题，让你意识到logo的重要性以及想到下次开始创业之前就把新项目的logo完全确定。这些都是成长。
其他诸如工商变更、社保个税等等小问题，甚至是租办公室、招聘遇到的坑，在第二次都不踩了。这些小的积累会让你下一次创业更加顺心顺手，不再手忙脚乱。
人的弱点和短板有些体现在生活上，有些反应在工作上。工作上的弱点，我们通过第一次创业中遇到的大事小事去发现它们，反思如何自己如何可以做的更好，反思自己如何扬长避短。
3，建立必要的人脉资源
创业无非就是资源变现，在第一次创业之前，你可能一无所有，你出身草根，没有资本支持，不认识一个投资人，甚至没有合伙人。但经过你的努力，你的项目得到了投资人的认可，投资人给你介绍了新朋友。每个行业都是“三六九等”、“人以群分”，你的努力让你在创业圈的地位不断提高，创业圈中的资源和人脉越来越丰富，在第二次创业开始时，这会给你带来很多帮助。
为什么不提行业资源，因为大多数人第二次创业时和第一次创业领域都不一样。比如马云的翻译社和支付公司，比如刘强东的餐馆和电商平台。
我在第一次创业过程中，会特别有意识的注意人脉关系的建立。“散财聚人，聚财人散”，这个道理提醒我们，与人相处没有什么高明的方法，唯一能做的就是给人好处。希鸥网组织线下活动时，来的都是企业主和创业者，我便经常会主动问一些以企业用户为主的公司CEO，问看他们是否愿意在活动现场放个宣传资料。是的，他们肯定愿意。那这样几次之后，我和他们的CEO就成了朋友。
4，建立商业意识和商业敏感度
你可能已经发现，每个成功企业家在总结成功经验的时候都会总结出不一样的道理。就好比你问两个同班同学，你们英语是怎么学的，怎么成绩这么好？他们两个会说出自己不同的学习方法。但他们的回答里会共同提到“英语语感很重要”。语感？很抽象对吧。
这和创业做生意一样，项目为什么成功？企业家们也很难说出标准的通用的统一的答案。但他们会告诉你“得有商业意识，要敏感”。商业意识？敏感？很抽象。是的，和其他事情一样，谁也不是天生的创业者，不过也是个熟能生巧的活儿。
有人会问，有些人是创业非常很厉害，看起来是就是天生的。其实他们不过是提前做了功课。以我个人为例，此前也没有带过团队、也没有创业经历，但确实把希鸥网从0到1做起来了，而且得到了业界和投资人的认可。经验从哪来的呢？蜗居的，可能是思考的多一些。
比如吃饭的时候我会想如果这家店让我经营，我会如何设计装修、如何留住客户增加复购、员工岗位如何分配。比如看到一个路口有两家酒店，会推测哪家的入住率更高以及至少说出来三个主要原因。比如和之前的公司领导相处时，会留意他如何管理人、如何分配时间。比如在上一家大型公司工作时，会注意公司是怎么建立企业文化的、是如何对新人做系统培训的。
五花八门的想象，天马行空的猜测。不断拷问自己，不断逼自己主动思考，就会发现商业敏感度不知不觉的建立起来了。
第一次创业很重要，不管成功还是失败，只要我用心对待这次经历，它一定是最为好的商业指导老师。谁敢说马云开翻译公司时积累的经验没有用到支付宝上？谁敢说刘强东开餐馆时的经验没有用到京东白条？
创业是建立社会存在感的基础，每个人的一生都应该有一次创业经历，不一定非得自己创业一个新项目并投身之中，但至少应该加入一个创业团队，感受这支渺小的微不足道的团队如何通过商业化的运作打动用户并实现一个伟大的理想。如果你经历过，这会是非常值得回忆的体验。
最后我想补充一点，以上这套逻辑不适合投机取巧的创业者。看到做团购比较火，就拉队伍做团购。看到O2O比较受资本关注，就开始做商业计划书进军O2O。一直关注风口，也只活在风口上。这种创业者最可悲，也注定到头来一事无成。
毕竟，让你飞的更高，不是取决于风，而是取决于你的翅膀和你的坚强。
再补充一句，如果第一次创业失败之后，你没有抱头痛哭，那劝你以后也不要再创业了，因为还会继续失败。懂这句话意思的加我微信：zhileibest

期权，就是将来的收益，在国内很多创业型公司都有这块，也是和创业老板的心态和性格有很大关系，公司刚开始，往往老板没有看到任何收益，会毫无顾忌的许诺很多，也是为了激励团队，但在运营一定的时间后，慢慢有了收益，就觉得当初许诺的有点肉痛，会用各种理由和文字游戏来改变当初的承诺。所以归根到底还是和老板是否诚信有很大关系，中国人讲：共患难易，同富贵难。往往说如果能有一千万，愿意拿出5百万分给创业团队，但不能10块钱的时候拿出5块钱分给团队的老板，是有问题的。
建议最好在开始的时候就找相关的法律顾问，白纸黑字的写下来，三方签署，把丑话说的到前面，不外乎几个：赚钱怎么分，赔钱怎么赔，赔到什么时候结束，融资怎么稀释。

现在谈期权不早了，亲兄弟，明算账，早点定下来也好。
如果你现在缺钱，那就多要点工资，少要一点期权。
反之，就少要一点工资。

黄继新说的很详细了。补充一点。
你要期权的时候，别光注意数量，还要注意总股本（和占比）。

例如同样的，公司给你10W股，那么公司总股本100W 还是1000w ，还是有很大差别的。
期权你买下来以后，貌似只有公司被收购，或者上市后才能变成真金白银。
另外，注意一下有没有什么竞业禁止之类的条款，省得将来跳槽的时候，麻烦

祝好运。。。。

如果是口头承诺的话，基本就是骗你们的。书面合同还常常撕毁呢，口头承诺算个屁。

简单一点吧，也就是说公司给了你们一个今后以较低的价位买入股票的权利。比如说期权约定你能够以每股1块钱买入一股公司股票，今后当公司股票价格上涨后，由于你有期权，就可以按每股一块钱买入公司股票，再在股市上高价抛售，从而获利。

对于创业公司期权之类的，深有感触，在公司三年，入职时说股权激励，老板很好，想做全员持股，而且想从法律上来保证员工的利益，也就是说不会只口头承诺。于是公司请了相关的律师来给我们讲解，确定方案等等。通过这次学习，才发现很多概念根本不是我理解那样，也不是那么简单的事情，股东的个数限制，股权结构变更等等都是很复杂，很麻烦的事情。
我觉的第一件事自己要理解清楚各种概念，最好进行法律质询和研究一下几个现有的案例。不然老板承诺什么，自己都不明白概念，想当然的认为怎么样，很容易出现各种问题。

创业公司在采用股权激励计划之前，需要解决若干问题。通常，公司都会采用一个最容易操作的方案。这里列举了一些重要的事宜。

1.期权池的大小（份额总数）。一份期权计划必须说明，该方案包含的最大可行权数量。这个数量通常是董事会认可的，合理数目，但一般都在5%-20%之间。当然，不是所有期权池内的期权都会被授予。同时，公司的投资者也会在相关合同中限定期权池大小，以防过度稀释。
2.每个员工分配的期权数目。该给一个有潜力的员工多少股？这些都是协商确定的，不过公司也可根据职位高低设置上下限。重要的不是期权有多少份，而是拿到手的期权占公司总股份的比例。比方说，如果给你10万股的期权，但是公司的流通股有一亿股，那么给你的这些股份只是公司的千分之一。但如果给你10万股，而公司一共才100万股，那给你的就是公司的十分之一。
3.方案的执行者。大多数方案都指定董事会作为股权激励计划的管理人，但最好授权给一个专业的委员会，代理董事会来决策。董事会或委员会应该考虑到方方面面，包括采用哪种股权激励方式，发放激励的具体对象等等。
4.行权支付事宜。在遵循公司法的前提下，股权激励方案应予董事会最大的便利，来决定行权价怎么支付。如果员工一时缺少行权所需的现金，应允许员工一段时间内延期支付。（注意行权价和公允市场价的区别）
5.经过原始股东的同意。公司通常需要董事会和股东会通过发放期权的提议，保证遵守公司章程。
6.“员工”身份是行权的必要条件。为了防止发放的股权激励计划给予员工留任的默示承诺，激励计划需要指明：期权的授予和持续的雇佣关系是没有关联的。
7."转让的限制"。股权激励计划可以指明：如果期权被行使，新的股权持有者（行权人）应允许公司对股权的转让做出限制，防止该员工把股权卖给公司以外的人。这样做就可以保证：股本所有权留在公司所知的特定的股东手中。
8.财务报告。为了防范法律风险，激励计划应该要求给予股东定期的财务数据和报告。
9.成熟时间。期权如何行权？大多数公司有一个成熟时间表，规定员工工作期限满足一定条件后，期权才逐渐成熟。例如，京西公司的小李子可能会被授予一份4万股的激励协议，该协议要求：工作满一年后，四分之一的期权（即1万股）成熟，可以行权，接下来的3年内剩余的期权依次成熟。
10.行权价。期权被授予者，“到期”后，可以以什么价格买进公司股权？如对于互联网公司，通常情况下，行权价都是按照期权授予时的公司估值的一定比例定的。如果股价自授予之日起持续上涨，员工就有利可图。
11.行权时间。被授予期权的员工多久才能行权？激励协议通常规定期权行权的时间（这个阶段通常是10年）。大多数员工，在离职后的30-90天之内必须行权。这可能会变成员工的负担，特别是员工还没机会卖出股权套现，就被行权带来的税负给吓到。

我们讨论的这类类期权，具体名称应该是employee stock option，顾名思义是颁发给雇员的(职业经理人也属雇员)。 这是一种非标准的，雇主与雇员间的期权合同。 但这种或有索取权，肯定损害了其他股东的利益，尤其是普通股股东(若上市公司)，因为这种行为会稀释股价。查理茫格认为，profit-sharing plans，利润分享计划，更公平。巴菲特也这么认为。详见Employee stock option

我来说说我们家奇葩公司的行权方式，供进初创公司员工借鉴，总之美好的东西经过精心设计会变样的。这也是中国人聪明伟大的地方。
先介绍一下背景，公司不大，借互联网风口的年增长在30%-50%， 总之业绩还行，但远没到盈利阶段，而且非常遥远。这个没有问题，很多互联网公司亏损都是好多年的。现在开始考虑给员工第二次行权，由于人比较多，所以老板请了证券公司设计了一个方法来捆绑员工。

1. 老板设计了二级公司来让员工持有公司股权，二级公司分普通合伙人和限制合伙人，这个没有异议，但二级公司不是1:1对应持有公司股票，是有折扣的，折扣是和市值挂钩。同时设计了4个二级公司持一个职工持股公司简介只有公司股份。和公司股份比例是1:0.6, 以后融资的话比例会更低。老板把不同人装不同公司，为以后不等比例降低做准备。第一步考虑把职工持股比例降低。为什么？ 自己想吧。
2. 行权价格按融资时候的价格行，感觉没大问题。
3. 股权不能转让和出售，只有上市后才能兑现。典型的金手铐捆绑。这点虽不合理但对创业企业还能接受。
4. 重点来了，离开公司或被开除，公司会买回公司股权，价格是你买公司的价格，税费自理。看清了？如果公司不上市，你只有死在公司才能拿回你的钱，否则你将亏本出局。国家税务规定你起码要交20%税。

看到这里大家应该清楚这个设计对肯定能上市的企业和忠诚员工及好老板是没有异议的。但现在最低门槛的上市条件大家都知道。答案是非常难，条件要求很高，特别是出了乐视事件后，没人愿意为不满足条件的企业开后门了。说到这里大家会说，你们干嘛不上创业板，这里大家就不要忽悠三板了。为啥，自己看看新三板情况吧。我好几个朋友到现在还满手的新三板股票没人收呢。
而且最近好几个老员工都走，都被拒绝行权。也没有股权赔偿。业绩不行或和老板关系不好的都被开了。老板自己是草根出身，应该比较缺钱，融资时候也没法兑现，所以出了这个行权方案老套点钱。但这个行权条件你们说是对你的奖励还是惩罚？

9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，调整股权激励税收政策，对企业员工进行减负，将此前的两个纳税环节合并为一个，延后纳税时间，同时统一按照20%的财产转让所得税率征税，比此前税率降低了10-20个百分点。

这对创业者来说真是一个大福利。其实这个事情在半年前就在推动了。在今年3月的博鳌论坛上，今日头条创始人、CEO张一鸣曾经就此当面向总理建言。张一鸣当时表示，现行的股权期权税收制度存在税率过高、缺少灵活性的问题，“员工期权行权的时候，期权还不能兑现，但是要预先支付一大笔行权的税收费用。这笔费用往往高于员工的现金储蓄，会带给加入创业企业的人才很大的财务压力。”

据当时的媒体报道，李克强总理对张一鸣反映的情况非常重视，现场就安排有关部门调研此事。果不其然，现在终于有了结果。

未上市的创业者们可以算算，张一鸣的建言，为大家省了多少钱。

期权一般有服务年限要求，不是说你入职了就有期权到手。况且，行权还有税啊！

创业型公司在开做之前或初期就应该注册 给最早一批合伙人工商注册 并给予股份 成就值钱 败就毛纸 晃点什么期权呢 一年了还不给你说一说这个事情 你该主动找他谈了

最近一段时间在为两家公司筹划股权激励的事情，在跟老板们聊天的过程中，发现作为小白用户，大家关注的问题其实都差不多：我该发多少期权？发给谁？怎么发？员工要不要花钱买？花多少钱？协议咋签？
本来是一个与一起创业的兄弟们共欢乐的事情，把老板给纠结的……
干脆今天就整理一篇短文，将老板们关注的问题，以框架内容分享给大家，虽然并不能指导大家一步步的操作下去，但至少可以大致了解：当你想对员工进行股权激励时，你应该思考些什么？
此谓：股权激励九定。
1、定目的
发放期权激励的目的是啥？是锁定人才？降低成本？提升业绩？整合资源？不同的目的会影响期权的发放方式跟数量，比如如果是为了锁定人才，那么就可以将员工的行权时间设置的长一点；如果是为了提升业绩，那么那在分红比例上让员工爽一点。
2、定类
即准备用哪种激励工具？常见的是：现股/限制性股份/股票期权。
（1） 现股适合：

• 初创合伙人依照不同角色、不同出资、不同重要性、投入时间不同来分配股权
• 重大改革或业务衰退期时，针对合伙人或核心高管或空降CEO
• 上市公司实施的员工持股计划

（2） 限制性股票适合

• 主板或新三板挂牌公司
• 股票价格相对稳定或二级市场变化激烈

（3） 股票期权

• 适用于前途光明、现金流不充沛、利润有限且市场退出规划的创业公司
• 稳健发展的上市公司

（4）分红权

• 适合现金充沛、利润丰厚稳定，不想或不能稀释股权的企业

（5） 增值权

• 适合现金充沛、利润丰厚且稳定的企业或净资产增值快速的企业

3、定源
要回答的是拟发放期权来源的问题，是现有股东转让？已经预留出来的期权池？还是对公司增资？
4、定人
要回答的是期权发给谁的问题，通常肯定是发给核心员工、公司骨干及高管们。
确定拟激励员工时，建议遵循如下三个原则：
（1）价值原则
既包括过去的价值，也包括未来的价值，且后者所占权重要更大一些；要真正评估对象的价值，建议从两个角度入手:

• 业绩考核：是对结果的评估，以结果为导向
• 岗位评估：对企业各个岗位的相对价值进行衡量的过程。

（2）划分标准的刚性原则

• 为了让规则显得公平一些，让可否划入激励对象范围一目了然。如：司龄满2年以上、职级多少级以上。

（3）未来人员规划原则

• 一般来说应该考虑未来3~5年的激励计划。

5、定量
要回答的是准备拿出多少股权分给员工？具体到特定某个人身上又给多少？
通常公司会拿出15%左有的股权用于员工激励，具体到个人身上，参见之前的文章创业公司搞期权激励的套路有哪些？
6、定时
要回答的是期权发放的时间安排问题。是上市前给还是上市后给？一次给还是分期给？分期给的话时间怎么来安排？
常见的成熟机制有：

• 按照年度进行，常见的是4个年度
• 按项目进展
• 按融资进展
• 业务成熟度

7、定规
别称金手铐条款，表明期权激励不仅仅是福利。

• 一方面约定可获得行权的前提。比如说公司业务打到这样的标准、个人绩效达到怎样的标准。
• 另一方面考虑员工退出的规定。激励对象出现损害公司利益行为或中途离职咋整？常见的是已行权的部份由公司或者大老板回购，未行权的部分作废。

8、定价
解决员工支付多少钱获得股权的问题。
通常会参照公司净资产或者最近一轮公司获得融资的价格折扣来进行。
9、定变
解决的是持股比例变动的问题，公司未来增资、减资员工手里的股权如何处理的问题。
通常员工手里头的股权数量会保持不变，但随着公司总股数的增加、减少，对应公司的总股比会随之做调整。

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